Motivation des conventions et engagements règlementés
En application de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, depuis le 3 août 2014, le conseil d’administration ou de surveillance des SA, SCA et sociétés européennes, doit motiver sa décision d’autoriser les conventions et engagements réglementés en justifiant de l’intérêt de la convention ou de l’engagement pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées (art L. 225-38 et L. 225-86 C. Com.).
Quel impact sur notre rapport spécial :
L’entrée en vigueur du décret n°2015-545 du 18 mai 2015 pris pour application de l’ordonnance mentionnée ci-dessus, est fixée au 1er juin 2015.
Ainsi pour les rapports émis après cette date et portant sur des conventions conclues antérieurement, soit l’entité a indiqué volontairement avant le 1er juin les motivations et dans ce cas le CAC doit les reprendre à l’identique dans son rapport soit le CAC n’a rien à faire, pour cet exercice, pour toutes les conventions antérieures.
A partir du 1er juin 2015, l’entité DOIT motiver et en l’absence de motivation le CAC devra mentionner cette irrégularité dans le prochain rapport spécial.
« En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil d’administration (ou : de surveillance) ne comporte pas la motivation justifiant de l’intérêt de la convention (ou : de l’engagement) pour la société, prévue par l’article L. 225-38 (ou : L. 225-86) du code de commerce. »
Qu’en est-il du réexamen annuel des conventions réglementées qui se poursuivent et de la communication au commissaire aux comptes ?
Ce même décret du 18 mai précise que les conseils d’administration ou de surveillance doivent procéder au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie. Il appartiendra au commissaire aux comptes de faire mention dans son rapport de ces conventions, et le cas échéant, de toutes indications permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache au maintien de ces conventions.
Pour en savoir plus vous pouvez vous reporter au communiqué du 5 juin de la CNCC (bulletin 178, à paraitre) ou aux supports du dernier carrefour-réflexions qui s’est tenu au golf de Béthemont le 7 juillet 2015 (à partir de la diapo 25). |